来源：中国经济网
中国经济网北京12月9日讯 中国证监会网站今日公布的中国证监会浙江证监局行政处罚决定书（〔2019〕4号）显示，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，浙江证监局对“吴爱军”账户涉嫌内幕交易浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”，603520.SH）股票一案进行了立案调查、审理，本案现已调查、审理终结。
2005年，司太立和浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）创始人张某洪谈过合作。2007年12月，IMAX Diagnostic Imaging Holding Limited（以下简称“香港亿脉利”）收购张某洪持有的海神制药75%股权。2016年12月，香港亿脉利收购张某洪持有的海神制药25%股权，海神制药成为香港亿脉利的全资子公司，Hovione China Holding Limited（葡萄牙药企好利安，以下简称“好利安”）的孙公司（好利安控股香港亿脉利）。
2017年6月起，司太立开始筹划收购海神制药。此后，司太立收购团队与香港亿脉利、好利安谈判。2017年11月27日，考虑股价异动风险，司太立向交易所申请紧急停牌。11月28日，司太立发布重大事项停牌公告。2017年12月1日，香港新大力与好利安正式签订收购协议。
司太立筹划进行的收购香港亿脉利股份事项属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在未公开前为内幕信息。该内幕信息不晚于2017年10月27日形成。胡某生作为司太立董事长，参与此次收购事项，是内幕信息知情人，不晚于2017年10月27日知悉该内幕信息。
经查，吴爱军存在以下违法事实：吴爱军丈夫郑某华与内幕信息知情人胡某生同住一个小区，且两人因工作关系平时接触较多。郑某华在内幕信息敏感期内与胡某生存在通话联系9次，其中2017年11月17日和2017年11月20日各1次。2017年11月17日至11月22日，吴爱军操作本人账户累计买入“司太立”股票5.12万股，成交金额143.76万元，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部卖出，实际获利9817.68元。
“吴爱军”账户在内幕信息敏感期前未曾交易过“司太立”股票，在内幕信息敏感期内连续4个交易日买入“司太立”股票。其中2017年11月17日，吴爱军丈夫郑某华在10:42与内幕信息知情人胡某生联络，通话时长1分17秒，随后在当日11:03、11:07连续两次电话联系吴爱军，在11:07时长2分10秒的通话结束后，“吴爱军”账户即在11:10开始卖出证券账户里的其他股票，成交金额39.18万元，11:14开始单向买入“司太立”股票，成交金额103.61万元，交易时点与郑某华和胡某生的通讯联络时点一致。“吴爱军”账户2017年11月17日单日买入“司太立”股票金额远大于其主要交易的其他股票的单日买入金额。吴爱军上述交易行为明显异常且与本案内幕信息高度吻合。
吴爱军的上述行为违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，浙江证监局决定：没收吴爱军违法所得9817.68元，并处以20万元罚款。
浙江台州海神制药有限公司（浙江黄岩新华医药化工厂）位于浙江海滨城市台州市，是以生产医药原料及中间体的专业性企业。厂区占地面积10万平方米，建筑面积18000m2，企业现有员工200多人，工程技术人员80多人，年销售额近亿元。现有产品碘海醇、赛诺吗嗪及氨基酸保护剂系列，新产品碘佛醇、碘帕醇、碘他拉酸将于05年6月投放市场。司太立现为第一大股东，持股98.20%。
浙江司太立制药股份有限公司创建于1997年，是一家专业从事研发、生产、销售X-CT非离子型碘造影剂系列和氟喹喏酮类系列原料药及中间体的国家级高新技术企业。
而上文中的知情人司太立董事长胡某生为胡锦生。截至2019年9月30日，胡锦生持有3591万股，持股比例为21.39%，为第一大股东。2014年2月28日起至2018年4月27日担任司太立总经理，2014年2月28日起至2020年3月28日担任司太立董事长。胡锦生之子胡健持有3150万股，持股比例为18.76%，为第二大股东，现任司太立副董事长,董事,总经理。
据界面报道，从2017年起，司太立前后两次发起了对海神制药的收购。先是司太立实控人之一胡健的配偶卢唯唯（澳门籍）通过其控制的企业香港西南国际先行在境外收购了海神制药100%股权。2017年11月司太立宣布拟以26.95元/股发行2783万股，并支付1亿元现金，合计作价8.5亿元收购海神制药100%股权，同时拟配套募资不超1.5亿元。但随后因财务顾问东方花旗证券涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，2018年年中本次交易终止。
一个月后司太立重启收购，并选择更为快速的现金收购。2018年6月5日司太立公告称：拟以发行股份及支付现金的方式共计8.5亿元购买海神制药100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，其中1亿元将用于支付现金对价。相关公告显示：1亿元现金将全部支付给卢唯唯100%控股的香港西南国际。
2019年12月5日司太立发布《司太立关于公司控股子公司停产整治的公告》称，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）的通知，海神制药于近日收到台州市生态环境局出具的《责令停产整治告知书》（台环责告停字[2019]5-1006号），责令海神制药就其前期调查发现的环境违法行为进行停产整治。本次停产的主要原因系2019年9月12日台州市生态环境局在对海神制药进行调查时，发现相关环境违法行为。本次停产的复产条件为海神制药对相关环境违法行为进行整改并取得当地环保部门审核同意。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向***证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）***证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）***证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
行政处罚决定书[2019] 4号
当事人：吴爱军，女，1966年1月出生，住址：浙江省仙居县安洲街道。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对“吴爱军”账户涉嫌内幕交易浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向吴爱军告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人向我局提交了陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查，吴爱军存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2017年6月，好利安财务顾问Lincoln International Investment Consulting (Beijing) Co., Ltd（以下简称“林肯公司”）向司太立副董事长胡某表示好利安老板想出售海神制药，邀请收购海神制药。2017年8月25日，司太立财务顾问东方花旗证券有限公司向林肯公司发送初步报价函。2017年8月29日，司太立接到成功进入第二轮报价的通知。
第二轮报价开始前，司太立收购团队决定在香港成立一家新公司作为收购主体收购香港亿脉利的股份，收购完之后再装入司太立。2017年9月19日，成立New Vigorous Group Company Limited（后更名为HK South West Group Company Limited，以下简称“香港新大力”）作为本次收购的主体。
2017年10月27日，司太立董事长胡某生、副董事长胡某与杭州金投产业基金管理有限公司（以下简称“金投基金”）签订协议，约定金投基金为收购香港亿脉利股权提供融资。金投基金向招商银行提供相关证明材料，招商银行卢森堡分行向好利安开具保函，承诺对此次交易提供融资。
2017年11月3日，司太立进行第二轮报价。此后，司太立收购团队在香港与香港亿脉利、好利安谈判。2017年11月27日，考虑股价异动风险，司太立向交易所申请紧急停牌。11月28日，司太立发布重大事项停牌公告。2017年12月1日，香港新大力与好利安正式签订收购协议。
二、吴爱军内幕交易“司太立”股票情况
吴爱军丈夫郑某华与内幕信息知情人胡某生同住一个小区，且两人因工作关系平时接触较多。郑某华在内幕信息敏感期内与胡某生存在通话联系9次，其中2017年11月17日和2017年11月20日各1次。
2017年11月17日至11月22日，吴爱军操作本人账户累计买入“司太立”股票51,200股，成交金额1,437,559元，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部卖出，实际获利9,817.68元。
“吴爱军”账户在内幕信息敏感期前未曾交易过“司太立”股票，在内幕信息敏感期内连续4个交易日买入“司太立”股票。其中2017年11月17日，吴爱军丈夫郑某华在10:42与内幕信息知情人胡某生联络，通话时长1分17秒，随后在当日11:03、11:07连续两次电话联系吴爱军，在11:07时长2分10秒的通话结束后，“吴爱军”账户即在11:10开始卖出证券账户里的其他股票，成交金额391,830元，11:14开始单向买入“司太立”股票，成交金额1,036,131元，交易时点与郑某华和胡某生的通讯联络时点一致。“吴爱军”账户2017年11月17日单日买入“司太立”股票金额远大于其主要交易的其他股票的单日买入金额。吴爱军上述交易行为明显异常且与本案内幕信息高度吻合。
以上事实，有询问笔录、证券账户交易记录、银行资金流水等证据证明。
吴爱军的上述行为违反《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述情形。
吴爱军提出如下陈述申辩意见：一是郑某华与胡某生联络是因为工作关系，其与郑某华2017年11月17日的通话内容为郑某华母亲的病情和治疗情况，均未涉及内幕信息，其交易“司太立”股票是基于对本地上市公司信任等自身判断因素。二是与平日交易风格明显不同是因为在医院陪护期间无法安心专注操作股票交易，且手头有部分闲余资金、郑某华妹妹郑某娟转账68万元请其帮忙购买“司太立”股票。三是其已经将“司太立”股票全部卖出，不包含分红亏损12,011元，包含分红获利13,589元。四是还有其他人同时期买入“司太立”股票，不应只认定其行为违法，希望公正处理。
经复核，我局认为：第一，即使因工作关系和沟通病情联络，也不能排除内幕信息传递的可能性，看好本地公司亦不足以合理解释涉案交易活动的异常性。第二，吴爱军称其因在医院陪护无法专注操作股票交易，但在陪护期间于2017年11月17日多次登录证券账户，卖出其他股票，多笔买入“司太立”股票，且连续4个交易日交易“司太立”股票；除郑某娟的资金外，吴爱军交易“司太立”股票的资金来源为银行贷款，与其所称“闲散资金”不一致。第三，根据吴爱军2019年11月提供的《浙江临海市中山路股票明细对账单》，截至2018年12月12日，涉案“司太立”股票全部卖出，实际获利9,817.68元。第四，其他人同时期买入“司太立”股票是否构成违法，与认定吴爱军从事内幕交易并对其进行处罚无直接关系。综上，鉴于吴爱军已在本行政处罚决定书作出前全部卖出涉案“司太立”股票，我局对罚没款金额相应调整，对吴爱军的其他陈述申辩理由不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收吴爱军违法所得9,817.68元，并处以20万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
浙江证监局
2019年12月3日
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